COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

ABORDAGEM CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA IMPACTOS SOCIETÁRIOS, CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS PARA FINS DE IMPOSTO DE RENDA (LEI 2.973/2014, IN 1700/17 E ECF)

Considerações

A contabilidade Brasileira passou por profundas alterações desde que convergiu para as novas normas de contabilidade (IFRS) em 2010, entre os elementos contábeis impactados, estão as contabilizações referente às combinações de negócios, que a partir de 2010 passou a ser obrigatório a utilização do método de aquisição, instituído pelo CPC 15, que afetou profundamente o cálculo do ágio de expectativa de rentabilidade futura. Outro fator importante a ser compreendido é a aplicação da essência sob a forma sobre as combinações de negócios, o que também causou mudanças significativas na contabilização de incorporações e aquisições reversas, além de não permitir que  transações entre empresas do mesmo grupo sejam tratadas como combinações de negócios. Nesse cenário, ainda temos as questões tributárias que são fundamentais na aplicação dessa norma, inicialmente tínhamos os ajustes de RTT e FCONT que vigoraram para algumas empresas até 2014 e a partir de 2015 a RFB para acompanhar as mudanças contábeis, também adotou as IFRS como base para apurar o lucro tributável, através da Lei 12.973/2014 e suas regulamentações, exigindo dos profissionais novas análises ao implantar planejamentos societários e na própria aplicação da norma.



Objetivos

• Conhecer os principais aspectos legais e societários das combinações: incorporação e incorporação reversa, fusão, cisão e aquisição e aquisição reversa.
• Conhecer os procedimentos de contabilização das combinações de negócios, considerando o método de aquisição e seus impactos no cálculo do ágio de expectativa de rentabilidade futura.
• Conhecer o tratamento contábil na empresa individual de quem adquiriu o controle e no consolidado.
• Como tratar contabilmente a mais valia e o ágio de expectativa de rentabilidade futura: quando do reconhecimento, realização e os aspectos de imposto de renda diferido sobre os mesmos.
• Analisar a essência sob a forma sobre as combinações de negócios e seu impacto nas contabilizações.
• Conhecer o tratamento a ser dado aos não-controladores, considerando sua participação na mais valia ou no ágio de expectativa de rentabilidade futura.
• Identificar Ativos e Passivos nas combinações de negócios conforme o método de aquisição
• Analisar os efeitos tributários para fins de imposto de renda, na aplicação da norma contábil, conforme previsto na Lei 12.973/2014 e IN 1700/17, incluindo processo de adoção inicial envolvendo a migração de ajustes de RTT para os novos controles por subcontas e as novas alterações com relação ao reconhecimento do ágio e mais ou menos valia de ativos e passivos. Informação na ECF, escrituração do e-lalur e e-lacs (Registro M300 e M350).
• Analisar os efeitos da Lei 12.973/14 e IN 1700/17 em combinações de negócios realizadas após a adoção inicial.



Público-alvo

Controllers, gerentes da área contábil e fiscal, contadores, profissionais que operam na área fiscal e financeira, contas a pagar, consultores da área tributária, advogados, auditores, avaliadores patrimoniais e demais interessados no assunto.

Metodologia

Apresentação expositiva e dialogada com os participantes. Exemplos práticos e exercícios de fixação dos conceitos.

Instrutor

Ana Abreu
Bacharel em Ciências Contábeis pela UNIB, Pós-Graduada em Direito Tributário pelo IBET/USP e também em Finanças e Controladoria pela FGV, MBA em gestão Tributária pelo INPG. Certificada em IFRS emitido pelo ACCA (março de 2009 ).
Atuando há mais de 25 anos, profissionalmente na área de controladoria, fiscal e planejamento tributário de grandes multinacionais, com vivência em segmentos de destaque, tais como Informática, Serviços, Terceiro Setor e Indústria e Comércio de Cosméticos, etc. Responsável por trabalhos de destaque na área de planejamento tributário focando a implantação de novos projetos como centros de distribuição, nova planta industrial, redução da carga tributária, reorganização societária, transfer price, revisões tributárias e eliminação de riscos fiscais.
Atuação destacada em negociações com órgãos governamentais, objetivando regimes especiais, benefícios e incentivos fiscais, MVA ICMS substituição tributária e eliminação de saldo credor de ICMS, resultando em significativa redução da carga tributária.
Coordenação e implantação das novas normas contábeis, Lei 11638/07, Lei 11941/09 e os novos CPCs, visando à convergência contábil para as normas internacionais IFRS.
Coordenação e implantação de SPED - Arquivos Magnéticos, Contábil e Nota fiscal eletrônica. Palestrante e professora em vários cursos de especialização na área contábil e tributária.



Conteúdo Programático

CPCs que serão abordados:
• IFRS 3 / CPC 15 Combinações de negócios;
• CPC 43 – Adoção inicial – foco no CPC 15 de combinações de negócios;
• Lei 12.973/2014 e a IN 1700/17;
• Lei 6.404/76 nos artigos que tratam sobre o assunto.

MÓDULO I - COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS – ASPECTOS CONTÁBEIS
Combinações Envolvendo Sociedades sob Controle Comum:
• Incorporação entre controladora e controlada e vice-versa.
• Fusão e cisão de Sociedades sob Controle Comum.
• Exemplos Práticos de Contabilização.
• Questões tributárias envolvidas nesse processo: Lei 12.973/2014, IN 1700/17, informação na ECF e escrituração do e-lalur e e-lacs.

Combinações de Negócios entre Partes Independentes:
Método de aquisição
• Identificação do Adquirente.
• Determinação da Data de Aquisição.
• Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida – principais aspectos.
• Reconhecimento e Mensuração da Participação de não Controladores.
• Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
• Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios e que compõe os custos de aquisição.

Exceções aos princípios de reconhecimento e na mensuração:
• Passivos Contingentes
• Impostos sobre a renda
• Benefícios a empregados
• Ativos de indenização
• Direitos readquiridos
• Transações com pagamento baseado em ações
• Ativo Mantido para Venda

Procedimentos para outras formas de combinação de negócios:
• Combinação de negócios realizada em estágios
• Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação
• Período de Mensuração
• Mensuração e contabilização subsequentes
• Direito readquirido
• Passivo contingente
• Ativo de indenização
• Contraprestação contingente

Tratamento dos tributos diferidos
Divulgações
Tratamento para CPC-PME
Exemplo Prático de contabilização – aspectos contábeis e tributários

MÓDULO II - COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS – ASPECTOS TRIBUTÁRIOS
Alterações promovidas pela LEI 12.973/2014 e IN 1700/17 – efeitos a partir de 2014 para os optantes e para os não optantes a partir de 2015
• Aquisições – Ágio, ganho por compra vantajosa, mais valia ou menos valia de ativos e passivo.
• Avaliações dos Investimentos – equivalência patrimonial e questões relacionadas a valor justo de ativos e passivos na investida.
• Ganho de capital na Subscrição de ações em bens ou direitos.
• Incorporação, Fusão e Cisão: Mais Valia, Menos Valia, Goodwill e ganho por compra vantajosa.
• Incorporação, Fusão e Cisão: AVJ na sucedida transferido para a sucessora.
• Aquisição de participação societária em estágios.
• Tratamento tributário do Goodwill.
• Tratamento tributário da Compra Vantajosa.
• Amortização do ágio para fins tributários – mudanças relevantes.
• Tratamento tributário e informação.
• Procedimentos de informação na ECF obrigatória a partir de 2014.
• Dividendos e JSCP

Procedimentos previstos na IN 1700/17 referente a adoção inicial e combinações de negócios após a adoção inicial.
• Processo de transição dee ajustes de RTT, extintos a partir de 2015 para os novos controles por subcontas.
• Que situações deverão ainda ser controladas na parte B e situações que serão controladas por subcontas.
• Analisar as transações do e-lalur e e-lacs para fins de informação na ECF.
• Combinações de negócios realizadas após a adoção inicial – efeitos na apuração do imposto de renda e CSLL e informação na ECF e ECD.
• Demais documentação que deverá ser enviada para RFB via ECF.

Exemplos práticos do ponto de vista tributário.